Hội đồng quản trị Liontown có ý định khuyến nghị đề xuất sửa đổi cho cổ đông của mình, tùy thuộc vào việc ký kết thỏa thuận ràng buộc và các điều khoản và điều kiện khác
CHARLOTTE, N.C., 3 tháng 9 năm 2023 – Albemarle Corporation (NYSE: ALB), một nhà lãnh đạo toàn cầu trong việc cung cấp các yếu tố thiết yếu cho sự di chuyển, năng lượng, kết nối và sức khỏe, hôm nay xác nhận rằng họ sẽ hướng tới việc thực hiện một thỏa thuận ràng buộc để mua lại Liontown Resources Limited (“Liontown”).
Albemarle lưu ý thông báo tới ASX của Liontown hôm nay và xác nhận rằng họ đã đệ trình một đề xuất cuối cùng không ràng buộc, trong trường hợp không có đề xuất ưu tiên nào, để mua tất cả cổ phiếu đang lưu hành của Liontown bằng cách sắp xếp lại theo sơ đồ với giá 3,00 AUD1 mỗi cổ phiếu tiền mặt (“Đề xuất sửa đổi”). Đề xuất Sửa đổi định giá Liontown ở mức 6,6 tỷ AUD hoặc 4,3 tỷ USD2 trên cơ sở giá trị vốn chủ sở hữu.
Đề xuất Sửa đổi phụ thuộc vào một số điều kiện, bao gồm:
– Hoàn thành thỏa đáng quá trình kiểm tra sâu bởi Albemarle;
– Ký kết thỏa thuận thực hiện sơ đồ ràng buộc (SID) sẽ phụ thuộc vào các điều kiện đóng, bao gồm việc đạt được các phê duyệt của cơ quan quản lý Úc và sự chấp thuận của cổ đông Liontown; và
– Phê duyệt cuối cùng của hội đồng quản trị Albemarle để tham gia vào giao dịch đề xuất trên cơ sở ràng buộc.
Đề xuất Sửa đổi mang lại một khoản phụ trội ngay lập tức cho các nhà đầu tư Liontown và dự kiến sẽ thúc đẩy giá trị tạo ra đáng kể cho cổ đông Albemarle. Giao dịch phù hợp với chiến lược tăng trưởng dài hạn và M&A đã nêu của Albemarle, cũng như cách tiếp cận kỷ luật của nó đối với phân bổ vốn và tăng trưởng giá trị điều chỉnh rủi ro. Đề xuất Sửa đổi đã được Hội đồng quản trị của Albemarle thông qua nhất trí.
Tùy thuộc vào quá trình kiểm tra sâu thỏa đáng và đàm phán một SID ràng buộc, việc đề xuất mua lại Liontown sẽ:
– Tăng cường quy mô của hoạt động Lưu trữ năng lượng hàng đầu ngành của Albemarle và xây dựng dựa trên cơ sở tài nguyên thế giới của Albemarle
– Mở rộng vị thế vững chắc của Albemarle tại Úc, nơi Công ty có chuyên môn đáng kể, bao gồm các nguồn spodumene và cơ sở chuyển đổi lithium cấp thế giới tại Greenbushes và Wodgina và Kemerton
– Tăng cơ hội đáp ứng nhu cầu lithium tăng trưởng nhanh chóng do xe điện và các thị trường cuối khác thúc đẩy
– Cho phép Albemarle duy trì bảng cân đối kế toán mạnh mẽ với đòn bẩy ròng dự kiến khoảng 1,2 lần 3
Hội đồng quản trị Liontown đã xác nhận với Albemarle rằng, tùy thuộc vào việc ký kết thỏa thuận bảo mật và độc quyền chấp nhận lẫn nhau, họ có ý định cấp cho Albemarle cơ hội tiến hành kiểm tra sâu độc quyền trong một thời gian hạn chế, tùy thuộc vào các ngoại lệ đạo đức thông thường, để cho phép nó đưa ra một đề xuất ràng buộc. Nếu Albemarle đưa ra một đề xuất ràng buộc ở mức 3,00 đô la mỗi cổ phiếu, Hội đồng quản trị Liontown có ý định khuyến nghị nhất trí rằng cổ đông Liontown bỏ phiếu ủng hộ Đề xuất Sửa đổi, trong trường hợp không có đề xuất ưu tiên nào, và tùy thuộc vào các bên ký kết một SID ràng buộc có thể chấp nhận được, hoàn thành quá trình kiểm tra sâu của Albemarle một cách thỏa đáng đối với Albemarle, và một chuyên gia độc lập kết luận (và tiếp tục kết luận) rằng Đề xuất Sửa đổi có lợi nhất cho cổ đông Liontown.
Albemarle và Liontown sẽ ký kết một thỏa thuận bảo mật và độc quyền chấp nhận lẫn nhau cấp cho Albemarle thời gian độc quyền để tiến hành kiểm tra sâu xác nhận và đàm phán một SID ràng buộc.
Đề xuất Sửa đổi không có tính ràng buộc và không có gì đảm bảo rằng bất kỳ giao dịch nào sẽ được thỏa thuận hoặc sẽ tiến hành.
Các ưu tiên phân bổ vốn của Albemarle vẫn là đầu tư vào tăng trưởng hữu cơ và vô cơ có hiệu suất cao, duy trì tính linh hoạt tài chính và xếp hạng tín dụng đầu tư của mình, và tài trợ cổ tức của mình.
Liên quan đến giao dịch, Albemarle đã thuê J.P. Morgan làm cố vấn tài chính chính, với Barrenjoey cũng là cố vấn tài chính. Corrs Chambers Westgarth và Shearman & Sterling LLP đang làm cố vấn pháp lý.
Webcast
Công ty sẽ tổ chức một webcast để thảo luận về Đề xuất Sửa đổi vào thứ Ba, ngày 5 tháng 9 từ 7:00 đến 7:30 sáng EDT. Webcast sẽ có thể truy cập vào thời điểm sự kiện thông qua trang Sự kiện và Trình bày trên trang web của Albemarle tại http://investors.albemarle.com.
Một bản sao của bản trình bày sẽ được đăng lên phần Quan hệ Nhà đầu tư của trang web công ty tại http://investors.albemarle.com.
Về Albemarle
Albemarle Corporation (NYSE: ALB) là nhà lãnh đạo toàn c