BẮC KINH, ngày 11 tháng 9 năm 2023 – Gravitas Education Holdings Inc. (“GEHI” hoặc “Công ty”) (NYSE: GEHI), một nhà cung cấp dịch vụ giáo dục mầm non hàng đầu ở Trung Quốc, hôm nay đã công bố kết quả cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường của Công ty (“EGM”) được tổ chức tại Bắc Kinh hôm nay.
14.085.317 cổ phiếu phổ thông loại A của Công ty (bao gồm cổ phiếu phổ thông loại A được đại diện bởi chứng chỉ lưu ký Mỹ của Công ty, hoặc “ADS”) và 6.949.141 cổ phiếu phổ thông loại B của Công ty có quyền biểu quyết tại EGM đã có mặt tại EGM trực tiếp hoặc thông qua đại diện. Mỗi cổ phiếu phổ thông loại A có quyền biểu quyết một phiếu, và mỗi cổ phiếu phổ thông loại B có quyền biểu quyết mười phiếu. Những cổ phiếu này đại diện khoảng 92,7% tổng số phiếu biểu quyết đại diện bởi tổng số cổ phiếu phổ thông loại A và cổ phiếu phổ thông loại B đang lưu hành của Công ty tính đến ngày ghi sổ là ngày 7 tháng 8 năm 2023.
Tại EGM, cổ đông đã thông qua, thông qua nghị quyết đặc biệt, thỏa thuận sáp nhập và kế hoạch sáp nhập, có hiệu lực vào ngày 18 tháng 4 năm 2023, có thể được sửa đổi theo thời gian ( “Thỏa thuận Sáp nhập”) bởi và giữa Công ty, Bright Sunlight Limited, một công ty trách nhiệm hữu hạn được miễn trừ của Quần đảo Cayman và là công ty con trực tiếp thuộc sở hữu 100% của Công ty (“Merger Sub”), Best Assistant Education Online Limited, một công ty trách nhiệm hữu hạn được miễn trừ của Quần đảo Cayman (“Best Assistant”) và là công ty con chịu sự kiểm soát của NetDragon Websoft Holdings Limited (HKEX: 0777, “NetDragon”), một công ty trách nhiệm hữu hạn được miễn trừ của Quần đảo Cayman, và chỉ vì mục đích của một số phần được nêu tên, NetDragon, theo đó Best Assistant sẽ thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn được miễn trừ của Quần đảo Cayman (“eLMTree”) là công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu của mình và chuyển hoạt động kinh doanh giáo dục của NetDragon bên ngoài Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa sang eLMTree, và Merger Sub sẽ sáp nhập với eLMTree với eLMTree tiếp tục là công ty tồn tại và trở thành công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu của Công ty ( “Sáp nhập”), và bất kỳ và tất cả các giao dịch được dự kiến trong Thỏa thuận Sáp nhập, bao gồm Sáp nhập ( “Đề xuất Sáp nhập”). Tính đến ngày nay, Best Assistant đã thành lập eLMTree và eLMTree đã thực thi và giao nộp một văn bản gia nhập Thỏa thuận Sáp nhập.
Tại EGM, cổ đông cũng đã thông qua một số đề xuất bổ sung liên quan đến việc Sáp nhập, bao gồm:
- thông qua nghị quyết đặc biệt, rằng, tùy thuộc và có điều kiện là Sáp nhập có hiệu lực, điều lệ và điều lệ công ty sửa đổi lần thứ năm của Công ty sẽ được sửa đổi và trình bày lại bằng cách xóa bỏ hoàn toàn và thay thế ngay lập tức bằng điều lệ và điều lệ công ty sửa đổi lần thứ sáu của Công ty (“A&R MAA”) có hiệu lực ngay trước thời điểm có hiệu lực (“Thời điểm Hiệu lực”) của Sáp nhập ( “Đề xuất Sửa đổi”);
- thông qua nghị quyết đặc biệt, rằng, tùy thuộc và có điều kiện là Sáp nhập có hiệu lực, tên của Công ty sẽ được đổi từ “Gravitas Education Holdings, Inc.” thành “Mynd.ai, Inc.” có hiệu lực ngay trước Thời điểm Hiệu lực ( “Thay đổi Tên”) ( “Đề xuất Thay đổi Tên”);
- thông qua nghị quyết đặc biệt, rằng, tùy thuộc và có điều kiện là Sáp nhập có hiệu lực, ngay trước Thời điểm Hiệu lực, vốn cổ phần được ủy quyền của Công ty sẽ thay đổi như sau ( “Thay đổi Vốn Cổ phần”): (a) vốn cổ phần được ủy quyền của Công ty sẽ thay đổi thành 1.000.000 USD chia thành 1.000.000.000 cổ phần bao gồm (i) 990.000.000 cổ phần phổ thông có mệnh giá 0,001 USD mỗi cổ phần (mỗi cổ phần gọi là “Cổ phần Phổ thông”) và (ii) 10.000.000 cổ phần có mệnh giá 0,001 USD mỗi cổ phần thuộc loại hoặc các loại như hội đồng quản trị có thể quyết định phù hợp với A&R MAA, và (b) tất cả cổ phiếu phổ thông loại A của Công ty trước khi thông qua A&R MAA, mệnh giá 0,001 USD mỗi cổ phiếu (“Cổ phiếu Phổ thông Loại A”) và tất cả cổ phiếu phổ thông loại B của Công ty trước khi thông qua A&R MAA, mệnh giá 0,001 USD mỗi cổ phiếu (“Cổ phiếu Phổ thông Loại B”) trong vốn cổ phần được ủy quyền của Công ty (bao gồm tất cả Cổ phiếu Phổ thông Loại A và Cổ phiếu Phổ thông Loại B đang lưu hành, và tất cả Cổ phiếu Phổ thông Loại A và Cổ phiếu Phổ thông Loại B được ủy quyền nhưng chưa phát hành) sẽ được chỉ định lại thành Cổ phần Phổ thông ( “Đề xuất Thay đổi Vốn Cổ phần”);
- thông qua nghị quyết thường, việc phát hành Phần Thưởng Sáp nhập (được định nghĩa dưới đây) tại Thời điểm Hiệu lực được ủy quyền và phê duyệt: tại Thời điểm Hiệu lực, mỗi cổ phiếu phổ thông của eLMTree được phát hành và lưu hành ngay trước Thời điểm Hiệu lực sẽ bị hủy để đổi lấy quyền nhận một số lượng Cổ phần Phổ thông hợp lệ, được thanh toán đầy đủ và không thể đánh giá bằng (a) giá trị mỗi cổ phiếu của eLMTree (được tính bằng (i) Giá trị Vốn chủ sở hữu của eLMTree (là 750.000.000 USD giả định mức vốn lưu động bình thường không thấp hơn 25.000.000 USD tại thời điểm đóng Sáp nhập (“Đóng”)) chia cho (ii) số lượng cổ phiếu phổ thông của eLMTree đang lưu hành ngay trước Thời điểm Hiệu lực), chia cho (b) giá trị mỗi cổ phiếu của GEHI (được tính bằng (i) Giá trị Vốn chủ sở hữu của GEHI (là 50.000.000 USD giả định tiền mặt ròng của Công ty sẽ là 15.000.000 USD tại thời điểm Đóng), chia cho (ii) tổng số tất cả Cổ phiếu Phổ thông Loại A đang lưu hành ngay trước Thời điểm Hiệu lực trên cơ sở đã pha loãng hoàn toàn) ( “Phần Thư