THE WOODLANDS, Texas, 29 tháng 9 năm 2023 — Arrow Bidco, LLC (công ty “Phát hành”), một công ty trách nhiệm hữu hạn Delaware và là công ty con gián tiếp của Target Hospitality Corp. (“Target Hospitality”) (NASDAQ: TH), hôm nay đã công bố rằng họ đã bắt đầu (i) đợt chào đổi (công ty “Chào đổi”) bất kỳ và tất cả Trái phiếu có bảo đảm cấp cao 9,50% đáo hạn năm 2024 (công ty “Trái phiếu hiện hành”) để đổi lấy tiền mặt và Trái phiếu có bảo đảm cấp cao mới 10,75% đáo hạn năm 2025 của công ty Phát hành (công ty “Trái phiếu mới”) và (ii) lời kêu gọi chấp thuận các sửa đổi nhất định đối với thỏa thuận điều chỉnh các Trái phiếu hiện hành (công ty “Lời kêu gọi chấp thuận”), trong mỗi trường hợp, dựa trên các điều khoản và điều kiện được mô tả trong Bản cáo bạch chào bán và Lời kêu gọi chấp thuận ngày 29 tháng 9 năm 2023, (công ty “Bản cáo bạch”). Mục đích chính của đợt Chào đổi là cải thiện hồ sơ đáo hạn của công ty Phát hành bằng cách gia hạn ngày đáo hạn của khoản nợ được thể hiện bởi các Trái phiếu hiện hành từ năm 2024 lên năm 2025.
Bảng dưới đây tóm tắt một số điều khoản của đợt Chào đổi:
|
Tên chứng khoán |
Số CUSIP/ISIN |
Số tiền gốc đang lưu hành |
Khoản đổi(1) |
Ưu đãi đổi sớm(1) |
Tổng khoản đổi(1)(2) |
|
Trái phiếu có bảo đảm cấp cao 9,50% đáo hạn năm 2024 |
CUSIP: 042728AA3 (144A) / U0424NAA2 (Reg. S) ISIN: US042728AA35 (144A) / USU0424NAA29 (Reg. S) |
$209.500.000 |
$15 tiền mặt và $950 gốc Trái phiếu mới |
$50 gốc Trái phiếu mới |
$15 tiền mặt và $1.000 gốc Trái phiếu mới |
________________
|
(1) |
Cho mỗi $1.000 gốc Trái phiếu hiện hành. |
|
(2) |
Bao gồm Ưu đãi đổi sớm. |
Trái phiếu mới sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 6 năm 2025; với điều kiện là nếu bất kỳ Trái phiếu hiện hành nào vẫn còn đang lưu hành vào ngày 15 tháng 3 năm 2024, thì Trái phiếu mới sẽ đáo hạn vào ngày 15 tháng 3 năm 2024 với mức giá bù đắp. Trái phiếu mới sẽ chịu lãi suất hàng năm bằng 10,75%.
Trước ngày 15 tháng 9 năm 2024, Trái phiếu mới có thể được công ty Phát hành mua lại theo lựa chọn của họ với mức giá bù đắp. Vào và sau ngày 15 tháng 9 năm 2024, Trái phiếu mới có thể được công ty Phát hành mua lại theo lựa chọn của họ với các mức giá mua lại được liệt kê trong Bản cáo bạch.
Ban đầu, Trái phiếu mới sẽ được đồng bảo lãnh không hủy ngang, không thể thu hồi và vô điều kiện bởi các bên bảo lãnh giống như Trái phiếu hiện hành, bao gồm Topaz Holdings LLC (“Topaz Holdings”) và từng công ty con trực tiếp và gián tiếp hoàn toàn thuộc sở hữu của công ty Phát hành tại Mỹ, bao gồm cả các công ty con mới thành lập hoặc mua lại (gọi chung là các “Bên bảo lãnh Ghi chú”). Target Hospitality sẽ không phải là nhà phát hành hay bên bảo lãnh của Trái phiếu mới. Các Bên bảo lãnh Ghi chú bảo lãnh, hoặc là bên vay, tùy từng trường hợp, theo Cơ sở ABL (được định nghĩa trong Bản cáo bạch). Trái phiếu mới và các bảo lãnh của chúng sẽ là nợ cấp cao có bảo đảm và sẽ có thứ hạng pari passu về thanh toán với tất cả các khoản nợ cấp cao hiện tại và tương lai của công ty Phát hành và các Bên bảo lãnh Ghi chú (ngoại trừ bảo lãnh của TLM Equipment, LLC, bảo lãnh của họ sẽ chịu thứ hạng thấp hơn các nghĩa vụ của họ theo Cơ sở ABL), thực tế chịu thứ hạng thấp hơn tất cả các khoản nợ có bảo đảm hạng nhất hiện tại và tương lai của họ, bao gồm Cơ sở ABL, tương ứng với giá trị của tài sản bảo đảm cho các khoản nợ đó, và có thứ hạng cao hơn bất kỳ khoản nợ cấp dưới hiện tại và tương lai nào của họ, như được mô tả trong Bản cáo bạch. Trái phiếu mới và các bảo lãnh liên quan sẽ được bảo đảm bằng quyền ưu tiên thứ hai đối với tất cả tài sản thế chấp của công ty Phát hành và các Bên bảo lãnh Ghi chú, theo các điều khoản được mô tả trong Bản cáo bạch, trong mỗi trường hợp, với một số ngoại lệ và quyền ưu tiên được phép nhất định. Trái phiếu mới sẽ (i) được bảo lãnh bởi các thực thể giống như bảo lãnh cho Trái phiếu hiện hành, (ii) được bảo đảm bởi cùng tài sản và trên cùng cơ sở như Trái phiếu hiện hành và (iii) được phát hành theo thỏa thuận điều chỉnh có các điều khoản và điều kiện á