SÃO PAULO, Brazil, 22 tháng 9 năm 2023 – Natura &Co Luxembourg Holdings S.à r.l., một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (société à responsabilité limitée) được tổ chức theo luật của Đại Công quốc Luxembourg, có trụ sở đăng ký tại 8-10, avenue de la Gare, L – 1610 Luxembourg, Đại Công quốc Luxembourg và đăng ký với Sổ đăng ký Thương mại và Công ty Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) dưới số B98931 (“Natura &Co Luxembourg”) đã công bố hôm nay kết quả chào mua sớm liên quan đến các lời chào mua độc lập trước đó nhằm mua tiền mặt (i) tối đa 550.000.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng (khoản tiền đó, khi được Công ty tăng hoặc giảm theo quyết định riêng của mình, là “Số tiền Nợ gốc Tối đa của Trái phiếu 2028”) của 1.000.000.000 đô la Mỹ Trái phiếu Liên kết Khả năng phục hồi Bền vững 4,125% đáo hạn năm 2028 chưa thanh toán do Natura &Co Luxembourg phát hành (“Trái phiếu 2028”); và (ii) tối đa 330.000.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng (khoản tiền đó, khi được Công ty tăng hoặc giảm theo quyết định riêng của mình, là “Số tiền Nợ gốc Tối đa của Trái phiếu 2029”, và cùng với Số tiền Nợ gốc Tối đa của Trái phiếu 2028, là “Số tiền Nợ gốc Tối đa” và mỗi khoản là một “Số tiền Nợ gốc Tối đa”) của 600.000.000 đô la Mỹ Trái phiếu Ưu tiên 6,000% đáo hạn năm 2029 chưa thanh toán do Natura &Co Luxembourg phát hành (“Trái phiếu 2029”, và cùng với Trái phiếu 2028, là “Trái phiếu”), theo các điều khoản và điều kiện được nêu trong Tài liệu Chào mua và Yêu cầu Ủy quyền ngày 7 tháng 9 năm 2023 (được sửa đổi bởi thông cáo báo chí do Natura &Co Luxembourg ban hành vào ngày 20 tháng 9 năm 2023, “Tài liệu Chào mua và Yêu cầu Ủy quyền”) với mức giá mua cho mỗi loại Trái phiếu bằng Giá Mua áp dụng (“Các lời Chào mua” và mỗi lời chào là một “Lời chào mua”). Đồng thời với Các lời Chào mua, Natura &Co Luxembourg đã tiến hành các cuộc vận động ủy quyền độc lập từ các Chủ sở hữu của Trái phiếu 2028 (“Vận động Ủy quyền Trái phiếu 2028”) và các Chủ sở hữu của Trái phiếu 2029 (“Vận động Ủy quyền Trái phiếu 2029” và cùng với Vận động Ủy quyền Trái phiếu 2029 là “Các Vận động Ủy quyền”) để thực hiện một số sửa đổi đề xuất nhất định (“Các Sửa đổi Đề xuất”) đối với thỏa thuận ủy thác điều chỉnh Trái phiếu 2028 (“Thỏa thuận Ủy thác Trái phiếu 2028”) và thỏa thuận ủy thác điều chỉnh Trái phiếu 2029 (“Thỏa thuận Ủy thác Trái phiếu 2029” và cùng với Thỏa thuận Ủy thác Trái phiếu 2028, là “Các Thỏa thuận Ủy thác”), để (i) sửa đổi một số định nghĩa, (ii) giới hạn tính áp dụng của sự kiện vi phạm về chéo mặc định và phán quyết đối với các Công ty con Quan trọng (được định nghĩa trong Các Thỏa thuận Ủy thác được sửa đổi) thay vì các công ty con, và (iii) trong trường hợp Thỏa thuận Ủy thác Trái phiếu 2028, giới hạn tính áp dụng của điều khoản hạn chế cầm cố đối với các Công ty con Quan trọng (được định nghĩa trong Các Thỏa thuận Ủy thác được sửa đổi) thay vì các công ty con để phù hợp với Trái phiếu 2029.
Thời hạn chào mua sớm cho các Lời Chào mua, và thời hạn ủy quyền cho các Vận động Ủy quyền, là 17:00, giờ Thành phố New York, ngày 22 tháng 9 năm 2023 (là “Ngày Chào mua Sớm/Hạn chót Ủy quyền”). Theo thông tin nhận được từ D.F. King & Co., Inc., đại lý chào mua và thông tin cho các Lời Chào mua (“Đại lý Chào mua và Thông tin”), vào lúc 17:00, giờ Thành phố New York, ngày 22 tháng 9 năm 2023, (i) 676.556.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng của Trái phiếu 2028, tương đương khoảng 67,66% Trái phiếu 2028 chưa thanh toán, đã được chào mua hợp lệ (và không được rút lại hợp lệ) theo Lời chào mua Trái phiếu 2028, và (ii) 407.829.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng của Trái phiếu 2029, tương đương khoảng 67,97% Trái phiếu 2029 chưa thanh toán, đã được chào mua hợp lệ (và không được rút lại hợp lệ) theo Lời chào mua Trái phiếu 2029. Natura &Co Luxembourg đã chấp nhận 549.999.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng của Trái phiếu 2028 được chào mua hợp lệ trong Lời chào mua Trái phiếu 2028 và 330.000.000 đô la Mỹ khoản nợ gốc tổng cộng của Trái phiếu 2029 được chào mua hợp lệ trong Lời chào mua Trái phiếu 2029.
Natura &Co Luxembourg đã nhận được sự ủy quyền cần thiết của các chủ sở hữu chiếm đa số khoản nợ gốc tổng cộng của loại Trái phiếu liên quan chưa thanh toán được phát hành theo từng Thỏa thuận Ủy thác để thực hiện các Sửa đổi Đề xuất. Do đó, như đã công bố trước đây, Natura &Co Luxembourg dự kiến sẽ thực hiện các phụ lục bổ sung (“Các Phụ lục Bổ sung”) có hiệu lực các Sửa đổi Đề xuất đối với mỗi loại Trái phiếu vào hoặc xung quanh Ngày Thanh toán Sớm (được định nghĩa dưới đây). Mỗi Phụ lục Bổ sung sẽ có hiệu lực khi được các bên thực hiện và giao kết nhưng sẽ không có hiệu lực cho đến khi Natura &Co Luxembourg đã thanh toán đầy đủ Phí Ủy quyền liên quan đối với loại Trái phiếu áp dụng.
Nếu không bị hạn chế như mô tả trong Tài liệu Chào mua và Yêu cầu Ủy quyền, các Chủ sở hữu đã chào mua hợp lệ Trái phiếu của họ tại hoặc trước Ngày Chào mua Sớm/Hạn chót Ủy quyền theo cách được mô tả trong Tài liệu Chào mua và Yêu cầu Ủy quyền sẽ đủ điều kiện nhận Tổng Lợi ích áp dụng, bao gồm Lợi ích Chào mua Sớm áp dụng và Khoản thanh toán Sớm áp dụng, cộng với Lãi tích lũy áp dụng, vào Ngày Thanh toán Sớm, dự kiến là vào hoặc xung quanh ngày 25 tháng 9 năm 2023. Các Chủ sở hữu Trái phiếu đã gửi hợp lệ các Văn bản Ủy quyền vào hoặc trước Ngày Chào mua Sớm/Hạn chót Ủy quyền (và không chào mua các Trái phiếu liên quan) hoặc đã chào mua hợp lệ các Trái phiếu trong một Lời chào mua vào hoặc trước Ngày Chào mua Sớm/Hạn chót Ủy quyền mà không được chấp nhận mua do quá tải trong Lời chào mua áp dụng sẽ đủ điều kiện nhận Phí Ủy quyền áp dụng vào Ngày Thanh toán Vận động Ủy quyền, dự kiến là vào hoặc xung quanh ngày 25 tháng 9 năm 2023. Các Chủ sở hữu Trái phiếu đã được chào mua và chấp nhận mua hợp lệ theo một Lời chào mua sẽ không đủ điều kiện nhận Phí Ủy quyền áp dụng đối với các Trái phiếu đó.