CALGARY, AB, 1 tháng 9 năm 2023 – High Tide Inc. (“High Tide”) hoặc Công ty“) (Nasdaq: HITI) (TSXV: HITI) (FSE: 2LYA), doanh nghiệp bán lẻ hướng tới tác động cao được xây dựng để mang lại giá trị thực tế trên mọi khía cạnh của cần sa, hân hạnh công bố rằng để thay thế chương trình chào bán cổ phiếu theo giá thị trường trước đó kết thúc vào ngày 22 tháng 5 năm 2023, Công ty đã thiết lập một chương trình chào bán cổ phiếu theo giá thị trường (“Chương trình ATM”) cho phép Công ty phát hành lên tới 30 triệu CAD (hoặc tương đương bằng đô la Mỹ) cổ phiếu phổ thông (“Cổ phiếu Phổ thông”) từ ngân quỹ cho công chúng theo thời gian, theo quyết định của Công ty và tuân thủ các yêu cầu về quy định ( “Đợt chào bán”). Bất kỳ Cổ phiếu Phổ thông nào được bán thông qua Chương trình ATM sẽ được bán với giá thị trường hiện hành khi phát hành (i) trong các giao dịch môi giới thông thường trên Sở Giao dịch Chứng khoán Nasdaq (“Nasdaq”) hoặc sàn giao dịch Mỹ khác mà Cổ phiếu Phổ thông được niêm yết, trích dẫn hoặc giao dịch khác hoặc (ii) trong các giao dịch môi giới thông thường trên Sở Giao dịch Chứng khoán TSX Venture (“TSXV”), hoặc sàn giao dịch Canada khác mà Cổ phiếu Phổ thông được niêm yết, trích dẫn hoặc giao dịch khác. Vì Cổ phiếu Phổ thông sẽ được phân phối với giá thị trường hiện hành tại thời điểm bán hoặc theo cách khác được pháp luật cho phép, giá có thể khác nhau giữa các người mua và trong suốt thời gian phân phối.
Công ty sẽ quyết định, theo quyết định riêng của mình, ngày, mức giá tối thiểu và số lượng tối đa Cổ phiếu Phổ thông được bán theo Chương trình ATM. Cổ phiếu Phổ thông sẽ được phân phối với giá thị trường hiện hành tại thời điểm mỗi lần bán, với giá liên quan đến giá thị trường hiện hành đó và/hoặc theo bất kỳ cách thức nào khác được pháp luật cho phép. Do đó, giá có thể khác nhau giữa các người mua theo thời gian. Công ty không bắt buộc phải bán bất kỳ Cổ phiếu Phổ thông nào vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn của Chương trình ATM.
Công ty dự định sử dụng tiền thu được từ Đợt chào bán, nếu có, và theo quyết định của Công ty, để tài trợ cho hai sáng kiến chiến lược cụ thể mà Công ty đang phát triển, để hỗ trợ tăng trưởng và phát triển hoạt động hiện tại của Công ty, để tài trợ cho các hoạt động sáp nhập trong tương lai, cũng như cho vốn lưu động và các mục đích tổng quát của công ty.
Công ty sẽ trả cho các Đại lý (như định nghĩa dưới đây) một khoản phí tiền mặt lên tới 2% tổng doanh thu cho Cổ phiếu Phổ thông được bán theo Thỏa thuận ATM và sẽ hoàn trả một số chi phí phát sinh của các Đại lý.
“Tôi rất vui mừng được công bố việc thay thế chương trình chào bán cổ phiếu theo giá thị trường trước đây của chúng tôi. Mặc dù thị trường vốn cần sa rộng lớn hơn đã gặp nhiều thách thức, chúng tôi vẫn rất kỷ luật trong việc huy động vốn cổ phần. Ví dụ, tôi lưu ý rằng chúng tôi chỉ huy động được khoảng 10 triệu đô la từ chương trình theo giá thị trường 40 triệu đô la trước đó trong thời gian 25 tháng trước khi nó hết hạn. Chương trình ATM đang được thực hiện có thể hoạt động như một nguồn vốn chi phí thấp, nếu cần thiết,” ông Raj Grover, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của High Tide cho biết.
“Là một công ty niêm yết trên Nasdaq và là nhà lãnh đạo trong lĩnh vực cần sa của Canada, có rất nhiều cơ hội tăng trưởng thường xuyên đến với chúng tôi. Tuy nhiên, chúng tôi sẽ tiếp tục rất chọn lọc và kỷ luật về những gì chúng tôi chọn để theo đuổi. Như đã thông báo trước đây cho thị trường, trọng tâm của chúng tôi vẫn là tạo ra dòng tiền tự do dương và trở nên ít phụ thuộc hơn vào các yếu tố vĩ mô và tâm lý của ngành,” ông Grover nói thêm.
Việc bán Cổ phiếu Phổ thông thông qua Chương trình ATM sẽ được thực hiện theo các điều khoản của thỏa thuận phân phối cổ phiếu ngày 31 tháng 8 năm 2023 được ký kết giữa Công ty, ATB Capital Markets Inc. và ATB Capital Markets Hoa Kỳ Inc. (“Các đại lý”). Chương trình ATM sẽ có hiệu lực cho đến khi sớm hơn trong số (i) ngày tất cả Cổ phiếu Phổ thông có sẵn để phát hành theo Chương trình ATM đã được bán, (ii) ngày Bản cáo bạch bổ sung của Canada (như định nghĩa dưới đây) hoặc Bản cáo bạch kệ của Canada (như định nghĩa dưới đây) bị rút lại hoặc (iii) ngày Chương trình ATM bị Công ty hoặc các Đại lý chấm dứt.
Cổ phiếu Phổ thông được phát hành theo Chương trình ATM sẽ được phát hành theo bản cáo bạch bổ sung ngày 31 tháng 8 năm 2023 (“Bản cáo bạch bổ sung của Canada”) của bản cáo bạch cơ sở cuối cùng của Công ty ngày 3 tháng 8 năm 2023 được nộp lên các ủy ban chứng khoán hoặc các cơ quan quản lý tương tự ở từng tỉnh và lãnh thổ của Canada (“Bản cáo bạch kệ của Canada”) và theo bản cáo bạch bổ sung ngày 31 tháng 8 năm 2023 (“Bản cáo bạch bổ sung của Hoa Kỳ”) của bản cáo bạch cơ sở của Hoa Kỳ ngày 3 tháng 8 năm 2023 (“Bản cáo bạch cơ sở của Hoa Kỳ”) được đưa vào đơn đăng ký F-10 của mình (“Đơn đăng ký”) và nộp lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (“SEC”). Bản cáo bạch bổ sung của Canada và Bản cáo bạch kệ của Canada sẽ có sẵn để tải xuống từ SEDAR + tại www.sedarplus.ca, và Bản cáo bạch bổ sung của Hoa Kỳ, Bản cáo bạch cơ sở của Hoa Kỳ