/KHÔNG PHÂN PHỐI CHO CÁC DỊCH VỤ TIN TỨC CỦA HOA KỲ HOẶC ĐỂ PHÁT HÀNH, XUẤT BẢN, PHÂN PHỐI, TRUYỀN BÁ, TRỰC TIẾP HOẶC GIÁN TIẾP TẠI HOẶC VÀO HOA KỲ/
VANCOUVER, BC, 1 tháng 9 năm 2023 /CNW/ – Kainantu Resources Ltd. (TSXV: KRL) (FSE: 6J0) (“KRL” hoặc “Công ty“), công ty khai thác vàng tập trung vào khu vực Châu Á – Thái Bình Dương, vui mừng thông báo việc đóng tranche thứ ba của đợt chào bán tư nhân trị giá 1,8 triệu đô la Canada (“Đợt chào bán“), ban đầu được công bố vào ngày 30 tháng 5 năm 2023.
Trong đợt phát hành đầu tiên của Đợt chào bán, Công ty đã phát hành các đơn vị trái phiếu chuyển đổi có bảo đảm cấp cao (“Đơn vị Trái phiếu Đợt 1“) với tổng mệnh giá 503.164,06 đô la Canada, như đã công bố vào ngày 22 tháng 6 năm 2023.
Trong đợt phát hành thứ hai của Đợt chào bán, Công ty đã phát hành các đơn vị trái phiếu chuyển đổi có bảo đảm cấp cao (“Đơn vị Trái phiếu Đợt 2“) với tổng mệnh giá 296.835,94 đô la Canada, như đã công bố vào ngày 18 tháng 7 năm 2023.
Trong đợt phát hành thứ ba của Đợt chào bán, Công ty đã phát hành các đơn vị trái phiếu chuyển đổi có bảo đảm cấp cao (“Đơn vị Trái phiếu Đợt 3“, và cùng với Đơn vị Trái phiếu Đợt 1 và Đơn vị Trái phiếu Đợt 2, “Đơn vị Trái phiếu“) với tổng mệnh giá 310.000 đô la Canada.
Một đợt phát hành cuối cùng của Đợt chào bán lên tới 690.000 đô la Canada bổ sung dự kiến sẽ đóng vào hoặc trước ngày 8 tháng 9 năm 2023.
Mỗi Đơn vị Trái phiếu bao gồm: (i) một trái phiếu chuyển đổi có bảo đảm 10% (một “Trái phiếu Chuyển đổi“) có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của Công ty (“Cổ phiếu Phổ thông“) với giá chuyển đổi 0,08 đô la Canada mỗi cổ phiếu (“Giá Chuyển đổi“) vào bất kỳ thời điểm nào trong thời gian bắt đầu mười hai tháng kể từ ngày đóng và kết thúc vào ngày thứ 36 kể từ ngày đóng, với điều kiện là nếu Công ty không hoàn thành việc hợp nhất cổ phiếu đang lưu hành dẫn đến Giá Chuyển đổi tối thiểu 0,10 đô la Canada trên cơ sở sau khi hợp nhất, Giá Chuyển đổi vào bất kỳ thời điểm nào trong thời gian bắt đầu 12 tháng kể từ ngày đóng và kết thúc vào ngày thứ 36 kể từ ngày đóng sẽ là 0,10 đô la Canada, và đáo hạn ba năm kể từ ngày đóng của mỗi đợt; và (ii) số lượng chứng quyền mua cổ phiếu phổ thông (“Chứng quyền“) tương ứng với việc chia mệnh giá của Đơn vị Trái phiếu đó cho 0,08 đô la Canada, với mỗi Chứng quyền cho phép người nắm giữ mua một cổ phiếu phổ thông của Công ty (mỗi cổ phiếu, một “Cổ phiếu Chứng quyền“) với giá 0,12 đô la Canada mỗi cổ phiếu trong thời hạn ba năm kể từ ngày đóng đợt áp dụng.
Trong trường hợp vào bất kỳ thời điểm nào sau mười tám tháng kể từ ngày phát hành Trái phiếu Chuyển đổi, giá trung bình gia quyền theo khối lượng 60 ngày của Cổ phiếu Phổ thông trên Sở Giao dịch Chứng khoán TSX bằng hoặc lớn hơn 200% Giá Chuyển đổi, Công ty sẽ có quyền thực hiện 50% số dư nợ gốc của Trái phiếu Chuyển đổi đó thành Cổ phiếu Phổ thông. Nếu giá trung bình gia quyền theo khối lượng 60 ngày đó bằng hoặc lớn hơn 300% giá chuyển đổi, Công ty có quyền thực hiện toàn bộ hoặc một phần số dư nợ gốc của Trái phiếu Chuyển đổi đó thành Cổ phiếu Phổ thông.
Các điều khoản của Đợt chào bán nêu tại đây sửa đổi và thay thế các điều khoản của Đợt chào bán như mô tả trong các thông cáo báo chí đề cập ở trên, về cơ bản là nhầm lẫn các chứng quyền có thể tách rời với các chứng quyền cơ bản của trái phiếu chuyển đổi.
Các Trái phiếu Chuyển đổi, Chứng quyền, Cổ phiếu Chứng quyền, Chứng quyền Tư vấn (như định nghĩa dưới đây) và Cổ phiếu Chứng quyền Tư vấn (như định nghĩa dưới đây) phải tuân theo thời gian nắm giữ bắt buộc theo luật định là bốn tháng và một ngày kết thúc vào bốn tháng và một ngày sau ngày phát hành, phù hợp với luật chứng khoán hiện hành.
Phí cho Nhà tư vấn
Công ty đã trả cho Lightstream Capital Ltd. và Haywood Securities Inc. (“Nhà tư vấn“) 21.600 đô la Canada tiền mặt và phát hành tổng cộng 180.000 chứng quyền mua cổ phiếu phổ thông cho Nhà tư vấn (“Chứng quyền Tư vấn“), mỗi Chứng quyền Tư vấn cho phép người nắm giữ mua một cổ phiếu phổ thông của Công ty (mỗi cổ phiếu, một “Cổ phiếu Chứng quyền Tư vấn“) với giá 0,12 đô la Canada mỗi cổ phiếu trong thời hạn ba năm kể từ ngày đóng đợt á