TORONTO, Aug. 17, 2023 /CNW/ – Invesque Inc. (the “Corporation” or “Invesque“) (TSX: IVQ) và (TSX: IVQ.U) thông báo hôm nay rằng nó sẽ tìm kiếm sự chấp thuận của các chủ nợ (các “Debentureholders“) của các khoản trái phiếu chuyển đổi không đảm bảo phục vụ 8,75% đến September 30, 2026 (TSX: IVQ.DB.V) (các “Debentures“) để sửa đổi các điều khoản của Debentures tại cuộc họp của Debentureholders sẽ được tổ chức vào September 26, 2023 (cuộc “Meeting“).
Theo hiệp ước tín thác ngày August 24, 2018, được sửa đổi bởi một bổ sung hiệp ước tín thác ngày May 23, 2023 (cùng nhau, “Indenture“) giữa Công ty và Computershare Trust Company of Canada (các “Debenture Trustee“) về các Debentures, Công ty được yêu cầu chuộc US$22,000,000 của mệnh giá các Debentures đang lưu hành, cộng với lãi trả trước và chưa trả, vào ngày September 30, 2023 (các “Partial Redemption“). Như đã thông báo trước đó bởi Công ty, Công ty bị hạn chế theo một sửa đổi đã ký với nhà tín dụng chính của mình khỏi chuộc nhiều hơn US$4.828 triệu của các Debentures.
Các sửa đổi đề xuất (các “Debenture Amendments”) đối với các Debentures (được sửa đổi bởi các Debenture Amendments, các “Amended Debentures”), nếu được các Debentureholders phê chuẩn, sẽ dẫn đến:
- GIẢM số tiền phải chuộc bởi Công ty theo Partial Redemption từ mệnh giá US$22,000,000 xuống mệnh giá US$4,828,000, cộng với lãi trả trước và chưa trả đến, nhưng loại trừ, ngày chuộc, sẽ thanh toán bằng tiền mặt vào September 30, 2023;
- GIẢM giá chuyển đổi của các Amended Debentures từ US$2.75 xuống US$1.10 mỗi cổ phiếu;
- THÊM một điều khoản rằng Công ty sẽ không thực hiện bất kỳ thanh toán tiền mặt hoặc chuộc nguyên tắc nào trên các trái phiếu chuyển đổi không đảm bảo phục vụ 7,00% của Công ty đến January 31, 2025 (các “7% Debentures“) cho dù trước, vào hoặc sau ngày đáo hạn của 7% Debentures trừ khi, trước hoặc đồng thời với việc thanh toán hoặc chuộc 7% Debentures, nó chuộc hoặc thanh toán bằng tiền mặt một mệnh giá nguyên tắc bằng các Amended Debentures; và
- THÊM một điều khoản rằng Công ty sẽ không phát hành (i) một lớp hoặc loại trái phiếu chuyển đổi không đảm bảo mới trừ khi ngày đáo hạn của các trái phiếu đó là ít nhất 18 tháng sau September 30, 2026 hoặc (ii) trái phiếu cao cấp để đổi lấy hoặc tài trợ cho việc thanh toán bằng tiền mặt toàn bộ hoặc một phần của 7% Debentures.
Nếu các Debenture Amendments được các Debentureholders phê chuẩn, ngày có hiệu lực của các Debenture Amendments sẽ là vào ngày Invesque ký vào một bổ sung thứ hai hiệp ước tín thác thể hiện các sửa đổi đó.
Hội đồng ĐỒNG THUẬN KHUYẾN NGHỊ rằng các Debentureholders bỏ phiếu ĐỒNG Ý với các Debenture Amendments.
Các Debentureholders nắm giữ khoảng 33% của tổng số Debentures đang lưu hành đã ký các thỏa thuận bỏ phiếu hỗ trợ hoặc cung cấp cam kết bằng văn bản để bỏ phiếu cho các Debenture Amendments.
Ngày ghi danh xác định các Debentureholders có quyền nhận thông báo và bỏ phiếu tại cuộc họp là August 21, 2023. Thông tin chi tiết hơn về các Debenture Amendments sẽ được nêu trong bản thông tin quản lý của Invesque (các “Circular”) sẽ được gửi đến các Debentureholders liên quan đến cuộc họp. Để các Debenture Amendments được phê chuẩn, ít nhất 662/3% của mệnh giá các Debentures được bỏ phiếu (hoặc trực tiếp tại cuộc họp hoặc bằng ủy quyền) phải được bỏ phiếu ủng hộ các Debenture Amendments. Ngược lại, các Debenture Amendments sẽ được phê chuẩn mà không cần cuộc họp nếu mẫu ủy quyền hoặc mẫu hướng dẫn bỏ phiếu kèm theo Circular được thực thi bằng văn bản bởi các chủ sở hữu không ít hơn 662⁄3% của mệnh giá các Debentures đánh dấu ô ĐỒNG Ý trước cuộc họp.
Các hướng dẫn bỏ phiếu chi tiết sẽ được tìm thấy trong Circular và mẫu ủy quyền kèm theo. Cuộc họp dự kiến sẽ được tổ chức vào September 26, 2023 lúc 10:00 sáng (Giờ Đông) tại văn phòng Công ty tại 8701 E. 116th Street, Suite 260, Fishers, Indiana.
Các Debenture Amendments phụ thuộc vào sự chấp thuận của Sàn giao dịch chứng khoán Toronto (các “TSX“).
Invesque là một công ty bất động sản chăm sóc sức khỏe Bắc Mỹ với một luận điểm đầu tư tập trung vào giả thuyết rằng dân số già đang lão hóa ở Bắc Mỹ sẽ tiếp tục sử dụng các dịch vụ chăm sóc sức khỏe trong tỷ lệ ngày càng tăng so với nền kinh tế chung. Hiện nay, Invesque tận dụng cơ hội này bằng cách đầu tư vào danh mục các cộng đồng nhà dưỡng lão tư nhân sinh lợi chủ yếu. Danh mục đầu tư của Invesque chủ yếu bao gồm các khu nhà ở độc lập, trợ giúp sinh hoạt và chăm sóc trí nhớ, được vận hành theo các thỏa thuận thuê dài hạn và liên doanh với các đối tác vận hành hàng đầu ngành. Danh mục đầu tư của Invesque cũng bao gồm các khoản đầu tư vào bất động sản nhà dưỡng lão do chủ sở hữu chiếm hữu mà Invesque sở hữu bất động sản